中國證券網訊(記者 嚴政)8月1日晚間，在宣布擬易主京糧集團僅數日后，*ST珠江迅速推出重組預案。公司擬通過資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金的交易，置入京糧股份100%股權，后者交易作價為24.19億元。重組完成后，公司主營業務將由房地產開發、物業管理轉型進入植物油加工及食品制造行業。由于深交所將對相關文件進行事后審核，公司股票將繼續停牌。
在此之前，7月19日，公司現任控股股東萬發房地產與京糧集團簽署了《股份轉讓協議》，擬以9.33元/股向京糧集團轉讓其所持公司全部股份11247.95萬股，占公司總股本的26.36%。該轉讓事項尚需經國務院國有資產監督管理委員會審核批準后方可實施，轉讓后京糧集團將成為公司控股股東。由于萬發房地產與京糧集團的實際控制人均為北京市國資委，轉讓后公司實際控制人未發生改變，仍為北京市國資委。
根據重組方案，*ST珠江擬將持有的主要資產和部分負債，與京糧集團持有的京糧股份67%股權中的等值部分進行置換，置換差額由公司向京糧集團發行股份補足。此外，公司擬向國管中心、國開金融、鑫牛潤瀛發行股份購買其合計持有的京糧股份33%股權。
截至5月31日，置出資產的賬面凈資產為4.18億元，預估值約為6.00億元，預估增值率約為43.50%。置入資產的賬面凈資產為16.22億元，預估值約為24.19億元，預估增值率約為49.11%。公司此次發行股份購買資產的股份發行價格為8.09元/股，發行股份總量約為22486.34萬股。
此外，公司擬以8.82元/股向京糧集團非公開發行不超過6802.73萬股，募集資金總額不超過6億元，擬用于標的公司研發中心項目、渠道品牌建設項目、支付本次交易相關稅費(含中介機構費用)及人員安置費用等。
上述協議轉讓及募集配套資金后，公司總股本預計將由4.27億股增至7.20億股，其中京糧集團預計直接持股數量為30670.69萬股，占公司總股本的42.62%。由于京糧集團已經成為公司的潛在控股股東，因此本次交易構成關聯交易。
公告顯示，京糧股份的主營業務為植物油及油料的加工銷售和貿易以及食品制造。其中，植物油的加工銷售和貿易主要是指對經過初榨的原油進行精煉、灌裝并銷售以及從事植物油的進出口貿易;油料的加工銷售和貿易主要是指對芝麻、大豆、玉米胚芽、葵花籽、花生等油料進行壓榨、精煉、灌裝并銷售以及從事油料的進出口貿易;食品制造主要是從事休閑食品的研發、生產及銷售，主要產品有薯片、糕點及面包。
財務數據方面，截至2016年5月31日，京糧股份資產總額45.02億元，歸屬于母公司股東的權益18.55億元，其2013年度、2014年度、2015年度分別實現營業收入130.94億元、138.36億元和143.07億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.68億元、1.20億元和1.30億元。
而根據上市公司與補償義務人簽署的《利潤補償協議》，補償義務人承諾，京糧股份在2016年度、2017年度、2018年度承諾的合并報表范圍扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.24億元、1.41億元和1.60億元。
*ST珠江表示，通過此次交易，上市公司將置出盈利能力差、缺乏持續經營能力的業務，置入盈利能力較強、成長性較高的植物油加工及休閑食品制造業務，完成上市公司主營業務的轉型。同時此次交易將深化國有企業改革，提高京糧集團的資產證券化率。
